A remuneração de dirigentes estatutários é um dos temas mais sensíveis para associações, sociedades científicas e entidades representativas. Por muitos anos, prevaleceu a percepção de que funções de liderança no terceiro setor deveriam ser exclusivamente voluntárias. No entanto, a legislação brasileira permite a remuneração, desde que atendidos critérios objetivos, limites legais e boas práticas de governança.
Esse tema foi amplamente debatido no 2º Encontro do Hub de Inteligência Jurídica e Contábil da Comunidade Conecta Associações, reunindo advogados, contadores, gestores e dirigentes que lidam diariamente com compliance, tomada de decisão e responsabilidades legais no setor associativo.
1. O que diz a legislação brasileira sobre remuneração de dirigentes?
A remuneração de dirigentes estatutários é autorizada pela Lei nº 9.532/1997, desde que:
- esteja prevista expressamente no estatuto da entidade;
- respeite o limite máximo de 70% do teto remuneratório dos servidores do Poder Executivo Federal (Ministro de Estado);
- atenda aos princípios de transparência e governança;
- não configure autocontratação, autopromoção ou conflito de interesses.
Essas regras se aplicam tanto a entidades imunes quanto isentas, desde que cada uma cumpra suas obrigações específicas.
2. Imunidade x Isenção: por que essa diferença importa
Entidades imunes — Constituição Federal (arts. 150 e 195)
Incluem:
- instituições de educação;
- instituições de saúde;
- entidades de assistência social;
- igrejas e organizações religiosas;
- sindicatos de trabalhadores.
Possuem imunidade sobre impostos e contribuições sociais, mas ainda devem cumprir requisitos formais.
Entidades isentas — Lei 9.532/97
Representam a maior parte das associações brasileiras:
sociedades médicas, associações técnico-científicas, entidades de classe, associações representativas, recreativas, setoriais e similares.
Para essas entidades, o descumprimento de requisitos legais — como má classificação de receitas ou remuneração irregular — pode levar à perda da isenção fiscal.
3. O que pode e o que não pode ser remunerado
Cargos estatutários podem ser remunerados
Desde que:
- exista previsão no estatuto;
- a remuneração seja compatível com o mercado;
- o limite previsto na Lei 9.532/97 seja respeitado;
- a aprovação ocorra por instância superior (assembleia ou conselho).
Serviços técnicos podem ser prestados por dirigentes
É permitido que dirigentes (desde que não remunerados pelo cargo estatutário) sejam contratados para prestar serviços técnicos — como consultorias, palestras ou atividades específicas — desde que:
- a função técnica seja distinta das atribuições estatutárias;
- haja contrato separado;
- não exista conflito de interesses;
- a aprovação seja feita por instância superior;
- exista documentação clara que comprove a autonomia entre as funções.
Essa distinção foi amplamente debatida entre os participantes do Hub, incluindo advogados e contadores que compartilharam casos reais de associações científicas e representativas.
O que não pode
- Dirigente estatutário não pode ser remunerado pelo cargo via PJ.
- Não pode aprovar sua própria remuneração.
- Não pode emitir notas fiscais de áreas incompatíveis com sua atuação profissional.
- Não pode receber remuneração de forma indireta ou dissimulada.
4. Erros comuns que geram riscos fiscais e jurídicos
As discussões do Hub revelaram práticas recorrentes que colocam entidades em risco:
1. Classificar patrocínios como “contribuições”
Se há contrapartida (visibilidade de marca, espaço, benefícios), trata-se de receita tributável, não de contribuição.
2. Estatutos desatualizados
Problema comum entre sociedades científicas mais antigas, cujos estatutos não contemplam modelos modernos de governança.
3. Falta de segregação entre função estatutária e função executiva
Muitas entidades misturam papéis, o que pode gerar passivos trabalhistas e dúvidas sobre legitimidade de decisões.
4. Ausência de política formal de remuneração
Essencial para auditorias, prestação de contas e manutenção da isenção.
5. Boas práticas de governança para evitar problemas
Durante o encontro, entidades compartilharam experiências bem-sucedidas na modernização de suas estruturas.
As principais recomendações:
• Separar governança de gestão
- Conselho delibera.
- Diretoria executa.
- Diretoria executiva (CLT ou PJ) opera o dia a dia.
• Criar regimentos e manuais internos
Documentando:
- direitos e deveres de conselheiros;
- critérios de avaliação;
- mandatos, limites e responsabilidades.
• Instituir política interna de remuneração
Com parâmetros como:
- valor máximo por função;
- relação com cargos CLT internos;
- compatibilidade com pesquisas de mercado;
- critérios de revisão e ajuste.
• Registrar tudo documentalmente
Atas, contratos, políticas, organogramas e comprovações são essenciais para auditorias fiscais e externas.
6. Como implementar remuneração de forma segura: passo a passo
1. Atualize o estatuto
Inclua cláusulas de remuneração claras, alinhadas à Lei 9.532/97.
2. Descreva funções com clareza
Diferencie atividades estatutárias das atividades técnicas.
3. Crie uma política formal de remuneração
Incluindo limites, critérios e governança.
4. Formalize decisões por ata
Evite decisões informais ou sem registro.
5. Realize auditorias periódicas
Para garantir conformidade legal e transparência.
Conclusão: remunerar dirigentes é legal — desde que feito corretamente
A remuneração de dirigentes estatutários é permitida pela legislação brasileira e não representa qualquer risco quando implementada com governança, transparência e controle.
O problema não é remunerar, o problema é remunerar sem critérios, sem estatuto adequado e sem controles formais.
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